Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej – o czym pamiętać?

Jeśli sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej ma nastąpić w formie sprzedaży “całej” firmy, właściciel ma do wyboru dwa sposoby przeprowadzenia takiej transakcji.

Pierwszy sposób to sprzedaż przedsiębiorstwa funkcjonującego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Drugi sposób to ścieżka pośrednia. Polega ona przekształceniu firmy w spółkę z o.o. Można to przeprowadzić na przykład poprzez wniesienie przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej w formie aportu do nowo powstałej spółki z o.o. W wyniku takiej transakcji właściciel firmy uzyskuje możliwość sprzedaży firmy poprzez zbycie udziałów w takiej spółce.

W jednym i drugim przypadku przedsiębiorca musi zdefiniować przedmiot transakcji, czyli przedsiębiorstwo. Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej powinien pamiętać o włączeniu w skład przedsiębiorstwa wszystkich kluczowych dla wartości firmy elementów majątku materialnego, jak i niematerialnego.

Dwa ważne pytania, które powinien sobie zadać przedsiębiorca, gdy rozważa sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej, to między innymi:

• Czy wszystkie istotne składniki majątku znajdują się w przedsiębiorstwie?
• Czy know-how pozostaje w firmie czy „odchodzi” wraz z właścicielem?

Sprzedaż działalności gospodarczej wymaga identyfikacji składu przedsiębiorstwa

Sprzedaż firmy prowadzonej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej powinna być poprzedzona identyfikacją wszystkich kluczowych elementów biznesu. Ustalenie składu sprzedawanego przedsiębiorstwa firmy jednoosobowej ma kluczowe znaczenie dla powodzenia transakcji.

Potencjalny nabywca chce mieć pewność, że w wyniku transakcji nastąpi transfer majątku w takim zakresie, który umożliwi normalne funkcjonowanie w przyszłości. Innymi słowy, sprzedawane przedsiębiorstwo powinno obejmować cały majątek materialny i niematerialny, który zapewni kontynuację działalności biznesowej firmy.

W praktyce, w jednoosobowej działalności gospodarczej trudno jest jednoznacznie odróżnić, co stanowi własność prywatną właściciela firmy, a co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Przykładowo, niekiedy nie można jednoznacznie stwierdzić kto jest „właścicielem” nieruchomości wykorzystywanej w biznesie.

Podobny problem często dotyczy wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), takich jak patenty czy znaki słowno-graficzne. Najczęściej zarejestrowane są one na właściciela firmy.

Usunięcie z przedsiębiorstwa niektórych składników majątkowych powinno mieć miejsce tylko wtedy, gdy nastąpiło to w porozumieniu z nabywcą lub też zaproponowano rozwiązanie alternatywne.

Czy know-how pozostaje w firmie?

Kluczowe znaczenie dla nabywcy firmy jednoosobowej ma „umiejscowienie” know-how firmy. Know-how firmy to wartość niematerialna, którą często trudno wyodrębnić spośród innych składników majątku.

Know-how można zdefiniować jako konkretną wiedzę o prowadzeniu działalności biznesowej w ramach danej firmy. W przypadku większości firm, ta wiedza obejmuje na przykład kluczowe informacje dotyczące sposobu produkcji, dystrybucji, współpracy z kontrahentami czy dostawcami.

Odzwierciedleniem takiego know-how mogą na przykład być umowy zawarte z kluczowymi partnerami firmy czy też pracownikami oraz inna dokumentacja firmy.

Z drugiej strony, bardzo często znacząca wiedza dotycząca funkcjonowania firmy znajduje się wyłącznie w „głowie” przedsiębiorcy lub też wąskiego grona kluczowych pracowników.

Potencjalny nabywca chce mieć pewność, że cała wiedza dotycząca funkcjonowania firmy stanowi składnik sprzedawanego przedsiębiorstwa.

Jeśli większość know-how „odchodzi” z firmy wraz z jej właścicielem powoduje znaczące ryzyko dla nabywcy. Taka sytuacja zawsze wpływa negatywnie na wycenę firmy lub też zainteresowanie potencjalnego nabywcy przeprowadzeniem transakcji.

Podobnie sytuacja wygląda, gdy know-how jest rozproszony pomiędzy wąskim gronem kluczowych pracowników. Odejście kluczowych osób z firmy po sprzedaży działalności gospodarczej najczęściej od razu spowoduje spadek przychodów i zysków. Stanowi to znaczące ryzyko dla nabywcy.

W praktyce, sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej może mieć miejsce tylko po znaczącym zwiększeniu skali działania firmy.

Chodzi o to, że zwiększeniem skali działania wiąże się zazwyczaj konieczność wprowadzenia procedur czy formalnej struktury organizacyjnej. W rezultacie, następuje udokumentowanie i rozproszenie know-how w firmie oraz jego oddzielenie od właściciela działalności gospodarczej.

Autor: Mariusz Malec

Mariusz Malec to ekspert w zakresie inwestycji na rynku Venture Capital i Private Equity. Prowadzi specjalistyczny blog. Założyciel i zarządzający firmą doradczą Private Equity Consulting. Firma wspiera przedsiębiorców w takich obszarach jak sprzedaż firmy, wycena firmy i pozyskiwanie kapitału.